Gründungsaufwand im Gesellschaftsvertrag
Das Nennen einer Obergrenze reicht nicht aus
Kapitalgesellschaften sind verpflichtet, den Gründungsaufwand, der aus dem Stammkapital beglichen wird, im Gesellschaftsvertrag offenzulegen. Mit der Frage, ob es genügt, einen Höchstbetrag anzugeben, hat sich das Oberlandesgericht (OLG) Schleswig-Holstein beschäftigt.
Der Geschäftsführer meldete eine GmbH zur Eintragung in das Handelsregister an. Laut Gesellschaftsvertrag sollten die Kosten bis zu einem Höchstbetrag von 2500 Euro von der Gesellschaft übernommen werden. Das zuständige Handelsregistergericht wies darauf hin, dass die schlichte Nennung einer Obergrenze zwar erforderlich, aber nicht ausreichend sei. Vielmehr bedürfe es einer detaillierten Darstellung der einzelnen Kostenpositionen. Diese Auffassung teilte der Geschäftsführer nicht.
Das OLG bestätigte die Auffassung des Registergerichts:
Neben der Benennung des Höchstbetrags seien die von der Gesellschaft zu tragenden Kosten als Gesamtbetrag (Endsumme) auszuweisen. Dabei müssten die von der Gesellschaft zu tragenden Kosten im Einzelnen aufgeführt werden. Beträge, deren Höhe noch nicht feststehe, seien zu schätzen. Das OLG begründete diese strengen Vorgaben mit dem Schutz der Gläubiger, die ein Interesse hätten, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Gründung über ein möglichst hohes Vermögen verfüge.
Schleswig-Holsteinisches OLG, Beschluss vom 21. Februar 2023; Az.: 2 Wx 50/22